致：人生就是博
北京德恒状师事务所接受人生就是博的委托 ，凭证本所与人生就是博签署的《专项执法服务协议书》的约定 ，作为人生就是博本次吸收合并人生就是博控股暨关联生意事宜的特聘专项执法照料 ，为人生就是博本次吸收合并提供执法服务。就人生就是博本次吸收合并人生就是博控股暨关联生意事宜 ，本所已出具了《北京德恒状师事务所关于人生就是博吸收合并人生就是博控股有限公司暨关联生意的执法意见》（编号：德恒21F20180045号 ，以下简称“《执法意见》”）《北京德恒状师事务所关于人生就是博吸收合并人生就是博控股有限公司暨关联生意的增补执法意见》（编号：德恒21F20180045-4号 ，以下简称“《增补执法意见》”）《北京德恒状师事务所关于人生就是博吸收合并人生就是博控股有限公司暨关联生意的增补执法意见（二）》（编号：德恒21F20180045-6号 ，以下简称“《增补执法意见（二）》”）。
2019年2月28日 ，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）2019年第6次聚会审核 ，本次生意获有条件通过。
2019年3月12日 ，中国证监会对本次生意审核意见的回复提出二次反响意见。本所现就二次反响意见中提出的需要状师核查并发批注确意见的事项举行了专项核查 ，出具《北京德恒状师事务所关于人生就是博吸收合并人生就是博控股有限公司暨关联生意的增补执法意见（三）》（以下简称“本增补执法意见”）。
本增补执法意见是对《执法意见》《增补执法意见》《增补执法意见（二）》的更新和增补 ，并组成《执法意见》《增补执法意见》《增补执法意见（二）》不可支解的一部分 ，如在内容上有纷歧致之处 ，以本增补执法意见为准。除本增补执法意见尚有说明之外 ，《执法意见》《增补执法意见》《增补执法意见（二）》的内容仍然有用。本所在《执法意见》中声明的事项继续适用于本增补执法意见。除非上下文尚有说明 ，在本增补执法意见中所使用的释义与《执法意见》中使用的释义具有相同的寄义。
本所状师凭证我国现行有用的执法、规则及规范性文件的划定 ，凭证状师行业公认的营业标准、品德规范和勤勉尽责精神 ，出具本增补执法意见如下：
问题1：请申请人以申请质料为基础 ，进一步说明在本次重组完成后（假设深圳聚容、上海信厚已剥离 ，按评估价取得现金对价） ，不保存主要资产为现金或者无详细谋划营业的情形。请财务照料、状师核查并发批注确意见。
回复：
一、本次生意完成后 ，上市公司大康健相关营业一连稳固生长 ，且不保存主要资产为现金的情形
（一）上市公司将通过本次生意一连完善大康健工业结构
本次生意前 ，上市公司专注于医药研发、药品制造、日化照顾护士、养生保健、药材商业、批发零售、医药物流等营业领域 ，上市公司以事业部的形式 ，凭证产品系列及服务划分了药品、康健产品、中药资源和医药商业四大营业板块 ，产品以人生就是博系列、三七系列和云南民族特色药品系列为主 ，在公司“新人生就是博 ，大康健”战略统筹和专业治理下 ，上市公司已生长成为中国医药大康健工业的领军企业 ，形成了专业化生产能力强、细腻化治理水平高、规�；攀仆怀龅纳ぬ� ，盈利能力始终坚持着稳固康健增添。
本次生意标的公司人生就是博控股系持股型公司 ，除上市公司外人生就是博控股还直接持有两家一级子公司 ，划分为天颐茶品和人生就是博控股投资 ，均围绕“大康健”工业开展营业。天颐茶品主要从事茶叶、康健养生等工业 ，人生就是博控股投资主要通过下属子公司大理置业、征武科技开展相关营业。
本次生意完成后 ，上市公司作为吸收合并的存续方 ，将承继及承接人生就是博控股的所有资产、欠债、条约及其他一切权力与义务。上市公司仍将以四大现有营业板块为基础 ，开展自制工业品（包括人生就是博系列产品、自然特色药物产品、康健产品、中药资源系列产品）的研发、生产和销售以及医药商业（药品批发零售）营业；同时 ，通过吸收合并 ，上市公司将获得天颐茶品、大理置业等大康健资产 ，有用拓展上市公司营业触角 ，是上市公司进一步从康健产品生产商向全方位的康健解决计划供应商转变的起劲实验。别的 ，本次生意完成后 ，上市公司还将获得增量资金推动内生增添和大康健工业外延并购 ，为上市公司大康健战略结构提供有力支持。
（二）本次生意完成后 ，上市公司不保存主要资产为现金的情形
在中审众环出具的以2018年7月31日为基准日备考审阅报告的基础上 ，假设深圳聚容商业保理有限公司（以下简称“深圳聚容”）、上海信厚已剥离 ，同时思量生意完成前确定性的资金支出需求 ，详细包括：人生就是博控股于3月7日完成减资款支付、签约21日已经实验“16人生就是博01”债券回售资金支付、送还即将于3月30日到期的“12人生就是博债”果真市场债券以及上市公司2018年度分红需求等因素 ，对生意完成后的简要资产情形举行剖析�；谝韵律馔瓿珊蟮淖什槌汕樾� ，生意后上市公司不保存主要资产为现金的情形 ，且具有稳固的一连谋划营业。详细情形如下：
注1：在上市公司以2018年7月31日为基准日备考财务数据的基础上 ，思量以下假设后形成上述调解效果：1.假设深圳聚容、上海信厚完成剥离 ，公司已经按深圳聚容100%股权的评估值49,200万元和上海信厚66.67%股权的评估值2,252.32万元取得现金对价合计51,452.32万元；2.深圳聚容和上海信厚剥离后 ，七相关资产、欠债不纳入合并规模 ，同时还原合并中内部抵消的关联生意；3.思量人生就是博控股已支付减资款345,508.63万元 ，果真市场债券“12人生就是博债”和“16人生就是博01”总计229,830.79万元完成送还；4.思量人生就是博2018年度现金分红需求 ，以2018年前三季度人生就是博实现归母净利润简朴年化后数据与人生就是博2015年-2017年平均股利支付率33.58%（2015年-2017年股利支付率划分为22.55%、28.53%、49.67%）举行测算；5.上述调解未思量合并后需要支付的过渡期损益 ，吸收合并的现金选择权行权资金需求 ，以及上市公司股票回购等对现金的影响。
基于以上模拟剖析 ，经调解后的简要资产情形中钱币资金和生意性金融资产占总资产的比例划分为0.91%和47.44%。本次生意旨在通过人生就是博吸收合并人生就是博控股的方法 ，彻底实现整合优势资源、缩减治理层级以及阻止潜在同业竞争 ，且有利于整合人生就是博控股母公司的资金优势和人生就是博上市公司在职员、资质、手艺、品牌、渠道等方面的谋划优势 ，从而得以集聚优势资源 ，简化治理架构 ，推动“新人生就是博、大康健”战略的落地。在上市公司现有营业的基础上 ，使用增量资金逐步、有序、稳健的推动内生增添和大康健工业外延并购 ，届时公司钱币资金或生意性金融资产将进一步形成谋划性营业相关资产 ，现金及相关资产的占比将进一步降低。进一步剖析详见增补执法意见“二、上市公司通过本次生意获得的增量资金将用于推动内生增添和大康健工业外延并购 ，为上市公司大康健战略结构提供有力支持”的相关内容。
综上所述 ，本次生意完成后 ，上市公司大康健相关营业一连稳固生长 ，且不保存主要资产为现金的情形 ，上市公司仍将聚焦于大康健相关领域开展营业 ，进一步完善上市公司大康健工业结构。
二、上市公司通过本次生意获得的增量资金将用于推动内生增添和大康健工业外延并购 ，为上市公司大康健战略结构提供有力支持
党中央、国务院宣布的《“康健中国2030”妄想纲要》、《“十三五”国家战略性新兴工业生长妄想》以及《关于进一步刷新完善药品生产流通使用政策的若干意见》等系列文件明确指出：要提升药物立异能力和质量疗效 ，增进医药工业结构性调解 ，提高工业集中度；生长中医药康健服务 ，加速特色立异中药研发 ，进一步推动中药产品标准化生长 ，打造具备全工业链能力的跨国公司和国际着名的中国品牌 ，培育一批具有国际竞争力的大型企业集团。《云南省生物医药和大康健工业生长妄想》亦提出 ，要将生物医药和大康健工业作为重点生长的八大工业之首 ，重点支持人生就是博做大做强 ，进一步施展对云南省生物医药工业的培育和引领作用。
目今 ，全球医药康健工业正处于价值再造、名堂变换和工业重构窗口期 ，随着基因检测、人工智能、生物工程以及大数据手艺的日益成熟及交织融合 ，以精准医疗为代表的全新工业模式正在形成 ，能否掌握战略机缘以实现工业跃迁 ，已成为未来生涯生长的要害。面临多样化的竞争敌手 ，人生就是博将充分验展本次重组引入的战略资金优势 ，实时切入全球康健工业前沿 ，进一步增强生长动力 ，引领中国医药康健企业加入国际竞争 ，打造全球领先的康健服务供应商。
本次吸收合并将两个平台“合二为一” ，有利于整合人生就是博两级公司的优势资源 ，充分验展上市公司在职员、资质、手艺、品牌、渠道等方面的优势 ，将前两次增资引入的增量资金用于工业并购 ，提升上市公司在工业升级和整合中的竞争力和话语权 ，进一步夯实公司“新人生就是博、大康健”战略实验的物质基础 ，牢靠提升药品、康健品、中药资源、医药商业四大现有营业板块的营业规模 ，有助于公司围绕中恒久生长战略 ，拓展人生就是博品牌的广度、深度 ，打造大康健平台和生态圈。详细而言：
一方面 ，公司将继续推动药品、康健产品、中药资源和医药商业四大现有营业板块内生增添。
1．药品板块：公司在专注中医药治疗养护、充分挖掘现有产品增添潜力的同时 ，将起劲拓展医药质料科学、医疗器械、慢病治理等新兴领域 ，以市场需求为导向 ，加大中成药、化学药以及医疗器械等新品种的开发扩充力度 ，完善人生就是博工业链名堂。同时 ，加大资源投入 ，有用应对药品招标采购、一致性评价、辅助用药限制等系列政策的最新转变 ，确保谋划业绩的稳步提升；
2．康健品板块：未来将进一步强化和细分小我私家康健照顾护士板块 ，通过加速新产品研发 ，导入行业着名康健品牌和优质产品 ，将康健品营业拓展至功效性化妆品、美容美发产品和卫生质料等快速消耗品领域。同时配合新的产品系统 ，立异产品营销模式 ，增强快消领域的人才团队建设 ，起劲掌握消耗升级趋势 ，在口腔、洗护、美肤等领域一连富厚新的细分产品 ，加速产品升级换代、实现多点支持；
3．中药资源板块：将深度开发云南省内特色资源 ，强化中药种质种源培育、战略药材莳植、提取疏散、中药饮片生工营业 ，着力构建人生就是博资源生意平台、康健养生平台、植物提取物及质料药工业平台 ，构建焦点药材生意系统及平台 ，通过全流程的标准化和模式立异 ，周全重构从上游莳植到下游终端产品开发与销售的价值链 ，打造中药资源工业生态圈。
4．医药商业板块：公司将驻足区域市场、深耕医药流通营业 ，充分使用“两票制”、“零加成”等政策性机缘 ，加大对医药物流中心的改扩建投资 ，增强仓储物流及配套设施建设 ，借助大数据和物联网手艺提升自动化物流系统水平 ，修建支持人生就是博百亿级销售规模的物流平台 ，显著提升市场份额和工业集中度 ，实现从医药配送商到服务商的转型。
另一方面 ，公司将紧跟中恒久生长战略 ，通过新品研发、专利授权、战略相助或吞并收购等方法 ，在骨科、妇科和伤口照顾护士等领域进一步拓展和延伸产品和营业结构 ，打造人生就是博新的竞争优势和增添点 ，逐步建成笼罩大康健全工业链的综合性平台 ，提升在全球医药康健工业中的竞争力及话语权。详细而言：
1．一连加大立异研发投入：人生就是博将继续承继“传承不泥古 ，立异不离宗”的生长思绪 ，充分验展资金优势 ，加大立异投入 ，打造全球领先的立异研发机构 ，引入业内一流的研发人才 ，一连提升研发实力。一是起劲探索以原研立异药、生物类似药为代表的立异药品研发 ，培育尖端立异产品；二是加速推动人生就是博系列焦点产品的二次开发 ，一连完善产品清静性和有用性 ，通过与现代手艺的跨界融合 ，一直富厚产品应用场景 ，推动古板中药融入现代生涯；三是一连挖掘优质民族药产品 ，完善中成药产品序列。
2．提升优质专利产品的引进力度：通过专利收购、授权术划、独家销售等多元化的方法 ，对接引入全球一流的专利产品 ，提升上市公司的产品研发、制造能力和国际化水平 ，借助人生就是博在品牌、渠道、资金、资源和区位等方面的优势 ，充分验展优质品种的市场潜力 ，确保短期内谋划业绩的稳步提升 ，为周全开展外延工业并购涤讪优异基础。
3．打造现代医疗及康养服务板块：基于人生就是博在骨伤科领域的恒久积累优势 ，与海内外顶级专业的医疗领域机构相助 ，一连投入建设国际领先的研究型骨伤科诊疗及康复医院 ，打造具备国际尖端手术装备、器械、组织工程手艺等系统的骨伤科与康复医疗服务机构。同时 ，探索建设具有人生就是博特色的现代康健体检中心 ，重点关注基因检测、即时诊疗、精准医疗等手艺 ，实现人生就是博由康健产品生产商向全方位的康健解决计划供应商的有用转变。
4．培育绿色食物和特医食物营业板块：依托云南省特有的自然食物资源品种优势 ，注重老龄、婴幼、妇孕、运动及康复群体消耗需求 ，通过吞并收购、战略投资等多种形式与全球一流厂商相助 ，打造独具特色的绿色食物及特医食物系统和产品结构、提供全领域的大康健产品和服务 ，扩大人生就是博系列品牌及市场影响力 ，打好云南省“绿色食物牌”。
综上所述 ，上市公司通过本次生意获得的增量资金将用于推动内生增添和大康健工业外延并购 ，为上市公司大康健战略结构提供有力支持。上市公司在继续推动内生增添的同时 ，可充分验展资金优势 ，审慎开展外延并购 ，进一步拓展和延伸产品和营业结构 ，重点结构骨科、妇科和伤口照顾护士等领域 ，打造人生就是博新的竞争优势和业绩增添点 ，逐步建成笼罩大康健全工业链的综合性平台 ，一连为上市公司股东创立价值。
三、本次生意有利于增强上市公司财务实力和一连盈利能力
本次生意前后 ，上市公司主要财务指标对好比下：
（1）财务状态
本次生意完成后 ，上市公司阻止2018年7月31日的资产总额较本次生意前增添94.64%、所有者权益增添110.44%、归属于母公司所有者权益增添92.42%；上市公司阻止2017年12月31日的资产总额较本次生意前增添100.27%、所有者权益增添106.77%、归属于母公司所有者权益增添88.66%。本次生意完成后 ，上市公司资产、净资产规模大幅提升 ，财务实力进一步增强。
（2）盈利能力
本次生意完成后 ，上市公司2018年1-7月的归属于母公司所有者净利润较生意前增添23.13% ，盈利规模进一步提升；公司净利润率较生意前增添3.19% ，盈利能力进一步增强。上市公司2018年1-7月的基本每股收益较生意前增添0.38% ，略有增厚；公司扣非后基本每股收益为1.23元/股 ，较生意前下降25.48%。
由于该数据未思量人生就是博控股层面资金投资收益 ，以及受到商誉、无形资产等事项计提减值等一次性因素影响 ，不可周全地反应生意完成后上市公司的现实谋划情形。剔除该部分一次性影响因素后 ，上市公司经调解基本每股收益为1.85元/股 ，较生意前仅下降2.13% ，可以更好的反应生意完成后上市公司的现实盈利能力。
本次生意完成后 ，上市公司2017年归属于母公司所有者净利润较生意前镌汰8.70% ，净利润率较生意前镌汰1.21% ，主要缘故原由在于人生就是博控股2017年因坏账准备等一次性影响因素导致亏损。上市公司2017年基本每股收益较生意前镌汰25.64% ，扣非后基本每股收益较生意前下降12.00% ，均有所摊薄。与2018年1-7月情形类似 ，人生就是博控股2017年扣非后基本每股收益未思量人生就是博控股层面资金投资收益 ，以及受到坏账准备等一次性因素影响 ，不可周全地反应生意完成后上市公司的现实谋划情形。剔除该部分一次性影响因素后 ，上市公司经调解基本每股收益为2.75元/股 ，较生意前下降9.06% ，下降幅度收窄。
为�；ね蹲收呃妗⑻岱兰雌诨乇ū惶〉奈：Α⑻嵘怨啥幕乇芰� ，公司拟接纳以下详细步伐 ，以降低本次生意可能摊薄公司即期回报的影响 ，包括但不限于：（1）聚焦主业生长 ，推动公司价值提升；（2）完善市场化激励机制 ，一连为股东创立价值；（3）强化投资者回报机制 ，起劲提升股东回报水平；（4）完善公司治理 ，为公司生长提供制度包管。别的 ，上市公司控股股东及本次生意的生意对方、上市公司董事、监事、高级治理职员也作出了关于本次重组摊薄即期回报及填补步伐的允许。
因此 ，只管本次生意完成后上市公司2017年度和2018年1-7月经调解基本每股收益有所下降 ，但公司将接纳相关详细步伐以降低本次生意可能摊薄公司即期回报的影响。特殊地 ，本次生意完成后 ，上市公司资产、净资产规模将进一步提升 ，财务实力进一步增强 ，有利于上市公司借助增量资金推动内生增添和大康健工业外延并购 ，增强上市公司一连盈利能力。
短期而言 ，上市公司可通过本次吸收合并引入的增量资金获得财务收益 ，团结天颐茶品和大理置业收入和谋划状态的稳步提升 ，可进一步提升短期投资收益和基本每股收益 ，维护上市公司及中小股东的利益 ，为上市公司未来审慎开展工业并购 ，培育新的业绩增添点争取有利条件。
中恒久而言 ，上市公司在继续推动内生增添的同时 ，可充分验展资金优势 ，审慎开展外延并购 ，进一步拓展和延伸产品和营业结构 ，重点结构骨科、妇科和伤口照顾护士等领域 ，打造人生就是博新的竞争优势和业绩增添点 ，逐步建成笼罩大康健全工业链的综合性平台 ，一连为上市公司股东创立价值。
综上所述 ，本次生意完成后 ，上市公司大康健相关营业一连稳固生长 ，且不保存主要资产为现金的情形。上市公司通过本次生意获得的增量资金将用于推动内生增添和大康健工业外延并购 ，为上市公司大康健战略结构提供有力支持。本次生意有利于增强上市公司财务实力和一连盈利能力 ，有利于一连为上市公司股东创立价值。因此 ，本次生意完成后 ，上市公司不保存主要资产为现金或者无详细谋划营业的情形。
经核查 ，本所状师以为：
本次生意完成后 ，上市公司大康健相关营业一连稳固生长 ，且不保存主要资产为现金的情形。上市公司通过本次生意获得的增量资金将用于推动内生增添和大康健工业外延并购 ，为上市公司大康健战略结构提供有力支持。本次生意有利于增强上市公司财务实力和一连盈利能力 ，有利于一连为上市公司股东创立价值。因此 ，本次生意完成后 ，上市公司不保存主要资产为现金或者无详细谋划营业的情形。
本增补执法意见以中文制作 ，正本一式五份 ，具有一律执法效力 ，经本所经办状师签字并加盖公章后生效。
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